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某股份有限公司召开股东大会,拟对公司合并事宜作出表决。在股东-2021年度重庆市会计人员继续教育网在线培训会计考试参考答案

2021年6月11日

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某股份有限公司召开股东大会,拟对公司合并事宜作出表决。在股东大会表决时可能出现的下列情形中,能使公司合并决议得以通过的有()。

A、出席会议的股东所持表决权的60%同意

B、出席会议的股东所持表决权的70%同意

C、出席会议的股东所持表决权的80%同意

D、出席会议的股东所持表决权的90%同意

正确答案:BCD

答案解析:公司合并属于股东会的特别决议,应当经代表2/3(67%)以上表决权的股东通过。

甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东,根据公司法律制度的规定,在某些事由下,若公司继续存续会使股东利益受到重大损失,且通过其他途径又不能解决的,甲提起解散公司诉讼时,人民法院应予受理,下列选项中,属于上述“某些事由”的有()。

A、公司亏损、财产不足以偿还全部债务的

B、公司被吊销营业执照未进行清算的

C、公司持续2年以上无法召开股东会,且经营管理发生严重困难的

D、公司董事长期冲突,且无法通过股东会解决,致使公司经营管理发生严重困难的

正确答案:CD

答案解析:根据规定,单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第183条规定的,人民法院应予受理:(1)公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大

根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》的规定,出资人以其他公司股权出资,人民法院应当认定出资人已履行出资义务的条件有()。

A、出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让

B、出资人已履行关于股权转让的法定手续

C、出资的股权无权利瑕疵或者权利负担

D、出资的股权已依法进行了价值评估

正确答案:ABCD

答案解析:根据规定,出资人以其他公司股权出资,符合下列条件的,人民法院应当认定出资人已履行出资义务:出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;出资人已履行关于股权转让的法定手续;出资的股权已依法进行了价值评估。

下列有关股份有限公司股份转让的行为中,符合《公司法》规定的有()。

A、公司在股市上收购本公司股票一批,作为奖励派发给贡献突出的员工

B、国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司

C、与持有本公司股份的其他公司合并时,回购本公司的股份

D、公司成立3年后,某发起人(非董事、监事、高级管理人员)将其持有的本公司股份卖给另一发起人

正确答案:ABCD

答案解析:根据《公司法》规定,公司将股份奖励给本公司职工的,可以回购本公司的股份,因此选项A的表述是正确的;国家授权投资的机构可以依法转让其持有股份,也可以购买其他股东持有的股份,因此选项B的表述符合规定;与持有本公司股份的其他公司合并时,可以回购本公司的股份,因此选项C的表述符合规定;发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起1年内不得转让,因此选项D的表述符合规定。

某股份公司的经理在执行职务时,违反法律规定,给公司造成巨大损失,该公司的甲、乙、丙三位股东分别连续180日以上持有公司1.1%、0.7%、0.5%的股份。根据《公司法》规定,该公司股东行使对经理提起诉讼的方式有()。

A、特殊情况下,甲股东有权直接提起诉讼

B、乙股东通过董事会提出诉讼

C、丙股东通过监事会提起诉讼

D、乙、丙两位股东可以联合通过监事会提起诉讼

正确答案:AD

答案解析:(1)股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(2)公司高级管理人员给公司造成损失的,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东(本题中0.7%+0.5%),可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

下列有关上市公司组织机构的特别规定中,说法正确的有()。

A、上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定

B、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换

C、上市公司应当设立董事会秘书,主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员,以及其与公司进行关联交易等进行监督

D、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,独立董事应当对此发表独立意见

正确答案:ABD

答案解析:根据规定,上市公司应当设立董事会秘书,主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理,办理信息披露事务等事宜,因此选项C的表述错误。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的,公司相关权利人的下列请求中,人民法院应予以支持的有()。

A、其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务

B、请求公司设立时的发起人与被告股东承担连带责任

C、公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的

D、请求公司设立后加入的股东与被告股东承担连带责任

正确答案:ABC,继续教育助理微-信:(xzs9519)

答案解析:根据规定,股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照前述规定提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的

下列关于上市公司配股法定条件的说法中,正确的是()。

A、上市公司配股不需要满足增发股票的一般条件

B、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

C、配股可以采用证券法规定的代销或包销方式发行

D、拟配售股份数量不超过本次配售股份后股本总额的30%

正确答案:B,法宣在线助理weixin:《xzs9523》

答案解析:根据规定,上市公司配股需要满足增发股票的一般条件,因此选项A的说法错误;采用证券法规定的代销方式发行,因此选项C的说法错误;拟配售股份数量不超过本次配售股份“前”股本总额的30%,因此选项D的说法错误。

甲、乙、丙三人共同出资500万元设立了一个有限责任公司,其中甲和乙各出资40%,丙出资20%。该公司章程的下列条款中,符合公司法律制度规定的有()。

A、股东会表决时,甲、乙、丙按照出资比例行使表决权

B、股东会表决选举公司董事和总经理时,须经甲、乙、丙一致同意,决议方为通过

C、公司分配利润时,丙有优先分配权;公司当年利润不足10万元的,仅分配给丙,超过10万元的部分,甲、乙、丙按出资比例分配

D、公司解散清算后,如有剩余财产,甲、乙、丙按照出资比例分配

正确答案:ACD

答案解析:(1)股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但公司章程另有规定的除外,A正确;(2)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权,B错误;(3)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配,但全体股东约定不按出资比例分配的除外;股份有限公司按股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外,C正确;(4)公司财产解散后依法清算的剩余财产

根据《公司法》的规定,有限责任公司的下列事项中,必须经代表2/3以上表决的股东通过才能作出决议的有()。

A、与其他公司合并

B、变更公司形式

C、以公司的资产对外担保

D、修改公司章程

正确答案:ABD

答案解析:根据规定:下列决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过:①修改公司章程;②增加或者减少注册资本的决议;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式。

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